Телефон справочной службы: (812) 643-48-18
Телефон доверия: (812) 643-48-19 (доб. 8)
Телефон зала ознакомления: (812) 643-48-23
Поиск:
Информация о делах

Уважаемые посетители сайта! Обращаем ваше внимание, что тексты судебных актов на сайте нашего суда доступны в течение трех месяцев с даты их подписания. По истечении указанного срока предлагаем обращаться в картотеку арбитражных дел на сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/


Перейти в дело



2

А56-67249/2014



3763/2018-580732(1)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ

     
     г.Санкт-Петербург
10 октября 2018 годаДело № А56-67249/2014/суб.-выдел.

     Судья  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области Звонарева Ю.Н.,
     при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стенниковой А.С.,

рассмотрев в  судебном заседании, 14.09.2018, заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Инновации Ленинградских институтов и предприятий» Битенбаева Мунира Кадыровича  о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц - акционеров,
ответчики:

1) федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет «ЛЭТИ» им. В.И. Ульянова (Ленина)» (СПбГЭТУ «ЛЭТИ»)
197376, г. Санкт-Петербург,
ул. Профессора Попова, д. 5

2) федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Московский государственный университет технологий и управления имени К.Г. Разумовского (Первый казачий университет)»
109004, г. Москва, ул. Земляной Вал, д. 73 (правопреемник Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Российский государственный университет инновационных технологий и предпринимательства»
107078, г. Москва, ул. Н. Басманная, д. 9)

3) федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Санкт-Петербургский политехнический университет Петра Великого» (ФГАОУ ВО СПбПУ)
195251, г. Санкт-Петербург,
ул. Политехническая, д. 29

4) общество с ограниченной ответственностью «Научно-Техническое Издательство «Судостроение» (ООО «Издательство «Судостроение»)
191186, г. Санкт-Петербург,
ул. М. Морская, д. 8, пом. 13Н
(правопреемник Федерального государственного унитарного предприятия «Научно-техническое издательство «Судостроение»
(ФГУП «Издательство «Судостроение»)
191186, г. Санкт-Петербург, ул. М. Морская, д. 8

5) федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования
«Первый Санкт-Петербургский государственный медицинский университет им. академика И.П. Павлова» Министерства здравоохранения Российской Федерации (ФГБОУ ВО ПСПбГМУ им. И.П. Павлова Минздрава России)
197022, г. Санкт-Петербург, ул. Л.Толстого, д. 6-8

6) открытое акционерное общество «Научно-исследовательский институт электроизмерительных приборов» (ОАО «НИИ Электромера»)
195267, г. Санкт-Петербург,
пр. Просвещения, д. 85, лит. А

7) федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Санкт-Петербургский национальный исследовательский университет информационных технологий, механики и оптики»
(Университет ИТМО)
197101, Санкт-Петербург, Кронверкский пр., д. 49,

     
     в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Инновации Ленинградских институтов и предприятий» (ИНН 7813049559, ОГРН 1027806864887),
при участии: согласно протоколу судебного заседания,

.установил:

     Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2014 в отношении ЗАО «Инновации Ленинградских институтов и предприятий»  (по тексту  - ЗАО «ИЛИП», Должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Казаков Никита Владимирович.
     Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 237 от 27.12.2014, стр. 89.
     Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2015 ЗАО «ИЛИП» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Битенбаев Мунир Кадырович.
     Сведения принятом решении опубликованы в газете «Коммерсантъ» №202 от 31.10.2015, стр. 54.
     Конкурсный управляющий ЗАО «ИЛИП» Битенбаев Мунир Кадырович (по тексту - Заявитель) обратился в суд 02.03.2018 с заявлением от 26.02.2018 к: Русаковой Ирине Николаевне,  Ермилову Николаю Николаевичу, СПбГЭТУ «ЛЭТИ», ГОУ ВПО Российский государственный университет инновационных технологий и предпринимательства, ФГАОУ ВО СПбПУ, ФГУП Научно-Техническое Издание Судостроение, ГОУ ВПО Санкт-Петербургский государственный медицинский университет имени ак. И.П. Павлова Федеральному агентству по здравоохранению и социальному развитию, ОАО «НИИ Электромера», Университет ИТМО (далее - ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности.
     Определением суда от 13.04.2018 по делу №А56-67249/2014/суб., после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения, рассмотрение заявления назначено на 31.07.2018.
     Распоряжением председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2018 в порядке статьи 18 АПК РФ заявление передано для рассмотрения в производство судье Звонаревой Ю.Н.  
     Определением суда от 30.05.2018 изменена дата предварительного судебного заседания на 29.06.2018.
     Протокольным определением суда от 29.06.2018 рассмотрение заявления конкурсного управляющего отложено на 13.07.2018.
     В судебном заседании 13.07.2018 выделено в отдельное производство (№А56-67249/2014/суб.-выдел.) заявление конкурсного управляющего ЗАО «ИЛИП» Битенбаева М.К. о привлечении к субсидиарной ответственности:
     1) ГОУ ВПО Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет ЛЭТИ им.В.И.Ульянова
     2) ГОУ ВПО Российский государственный университет инновационных технологий и предпринимательства
     3) ГОУ ВПО Санкт-Петербургский государственный политехнический университет
     4) ФГУП Научно-Техническое Издание Судостроение
     5) ГОУ ВПО Санкт-Петербургский государственный медицинский университет имени ак. И.П. Павлова Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию
     6) ОАО НИИ Электроизмерительных приборов
     7) ГОУ ВПО Санкт-Петербургский государственный университет информационных технологий, механики и оптики.
     В судебном заседании, 24.08.2018, конкурсный управляющий отказался от уточнения требований (заявление от 12.04.2018) в части указания еще одного ответчика - Кутузова В.М. Заявителем уточнены наименования ответчиков - акционеров ЗАО «ИЛИП», судом  решен вопрос о процессуальной замене.
     В порядке статьи 48 АПК РФ судом произведена замена:
     1) федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Российский государственный университет инновационных технологий и предпринимательства» (ИНН 7709046150) на Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Московский государственный университет технологий и управления имени К.Г. Разумовского (Первый казачий университет)» ()7709125605. адрес: 109004, г. Москва, ул. Земляной вал, д. 73);
     2) федерального государственного унитарного предприятия «Научно-техническое издательство  «Судостроение»  (ФГУП «Издательство «Судостроение») на ООО «Издательство «Судостроение» (ИНН 7840061259, адрес: 191186, г. Санкт-Петербург, ул. Малая Морская, д. 8, пом. 13Н).
     Определением суда от 24.08.2018 подготовка  дела к судебному разбирательству завершена, рассмотрение дела назначено на 14.09.2018.
     Лица, участвующие в деле, в порядке ст.ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ извещены о месте и времени проведения судебного разбирательства.
     Конкурсный управляющий поддержал доводы заявления.
     Конкурсный управляющий ссылается на то, что  в  Пояснительной записке от 08.04.2014 генерального директора ЗАО «ИЛИП» о ходе возобновления проекта   «Создание производства наноструктурированных материалов «Гибкое Наукоемкое Производство» в 2013-2014гг. отражено, что:
     - по итогу совместной встречи с генеральным директором компании WMG, Жилиным С.В., были подготовлены все материалы по проекту. Компания WMG предлагала полностью купить ЗАО «Инновации ленинградских институтов и предприятий», но по решению совета директоров должника это предложение не прошло;
     - с марта по июль 2013г. были проведены переговоры с представителями Санкт-Петербургского Центра Трансфера Технологий (СЗЦТТ), уполномоченная структура РОСНАНО и ФИОП. Окончательного решения по проекту не приято, хотя СЗЦТТ предпринял шаги по финансированию проекта должника, предварительно одобрив его;
     - с сентября 2013г. проводились переговоры с компанией ОАО «РАОПРОЕКТ». У компании ОАО «РАОПРОЕКТ» есть заинтересованность в имеющихся у должника технологиях переработки графита. ОАО «РАОПРОЕКТ» выразил намерение  оказать помощь в реструктуризации накопленной задолженности и вывода ЗАО «Инновации ленинградских институтов и предприятий» на приемлемый уровень рентабельности при условии вхождения в состав его акционеров с долей акций не менее 51%; 31.01.2014г. состоялся Совет директоров ЗАО «ИЛИП», на котором было рассмотрено предложение ОАО «РАОПРОЕКТ» по выведению должника из кризисного состояния при участии МОРСКОГО БАНКА (АО). 31.01.2014г. Совет директоров не принял никакого решения по предложению ОАО «РАОПРОЕКТ». В связи с бездействием акционеров должника, МОРСКОЙ БАНК (АО) 17.02.2014г. направил соответствующее обращение должнику.
     По мнению Заявителя, ответчики - акционеры ЗАО «ИЛИП», являющиеся контролирующими должника лицами в силу ст.61.10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) не приняли никаких мер по реализации указанных в Пояснительной записке проектов антикризисных мер. Вместо этого 09.04.2014 на должность генерального директора была назначена Русакова И.Н., которая создала необходимые и достаточные условия для банкротства и полного отказа потенциальных инвесторов от намерений оказать проекту финансовую помощь. В связи с чем, как полагает конкурсный управляющий, акционеры ЗАО «ИЛИП» должны нести субсидиарную ответственность по обязательствам Должника.
     АО «Морской акционерный банк» (конкурсный кредитор) высказало солидарную с доводами конкурсного управляющего позицию.
     Университет  ИТМО, ФГБОУ ВО ПСПбГМУ им. И.П. Павлова Минздрава России, ФГАОУ ВО «СПбПУ», СПбГЭТУ «ЛЭТИ», ООО «Издательство «Судостроение», ОАО «НИИ «Электромера» представили отзывы, в которых возражали против удовлетворения заявленных требований Заявителя, ссылаясь на их необоснованность.
     ФГАОУ ВО «СПбПУ» заявлено о пропуске срока исковой давности конкурсным управляющим.
     Представитель Первого казачьего университета также заявил в судебном заседании возражения против требований конкурсного управляющего.
     Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд установил:
     Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
     Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее - Закон N 266-ФЗ) Закон о банкротстве дополнен главой III.2 «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве».
     Пунктом 3 статьи 4 Закона N 266-ФЗ предусмотрено, что рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу данного Федерального закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции данного Федерального закона).
     Предусмотренный пунктом 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве срок на подачу заявления конкурсным управляющим не пропущен.
     В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено указанным Федеральным законом, в его целях под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
      В качестве оснований для привлечения  к субсидиарной ответственности СПбГЭТУ «ЛЭТИ», Первого казачьего университета, ФГАОУ ВО СПбПУ, ООО «Издательство «Судостроение», ФГБОУ ВО ПСПбГМУ им. И.П. Павлова Минздрава России, ОАО «НИИ Электромера» и Университета ИТМО по обязательствам Должника Заявитель указывает положения ст. 61.11 Закона о банкротстве.
     Статья 61.11 Закона о банкротстве предусматривает, что если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
     Пунктом 2 указанной статьи определено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
     1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;
     2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;
     3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;
     4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;
     5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:
     в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;
     в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.
     Дело о банкротстве в отношении ЗАО «ИЛИП» возбуждено определением суда от 14.11.2014.
     В реестр требований кредиторов Должника на 06.02.2018 включены требования 66 кредиторов первой очереди и 6 конкурсных кредиторов (третьей очереди). На 06.02.2018 размер непогашенных требований кредиторов, включенных в реестр, составлял более 180 млн. рублей.
     Имущества Должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.
     Ответчики: СПбГЭТУ «ЛЭТИ», Первый казачий университет, ФГАОУ ВО СПбПУ, ООО «Издательство «Судостроение», ФГБОУ ВО ПСПбГМУ им. И.П. Павлова Минздрава России, ОАО «НИИ Электромера» и Университет ИТМО являются акционерами Должника.
     Согласно п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
     В соответствии с п. 4 ст. 61.11 Закона о банкротстве положения пп. 2 п. 2 ст. 2 Закона о банкротстве применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности по  организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника;  ведение бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.
     В силу ст. 3, 9, 23 и 24 Налогового кодекса РФ, а также ст. 3, 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязанность по надлежащему и достоверному ведению бухгалтерской отчетности, в том числе с целью правильного исчисления установленных законом налогов и иных обязательных платежей, а также обязанность юридического лица по своевременной уплате налоговых платежей возложены на исполнительный орган  юридического лица, а не на акционеров (участников) этого юридического лица.
     В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53) разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
     То есть необходимым условием для привлечения к субсидиарной ответственности акционеров Должника является наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) акционеров Должника и невозможностью полного погашения требований кредиторов Должника.
     Конкурсный управляющий указывает на:
     -  непринятие акционерами Должника решений по намерениям сторонних организаций  инвестировать деятельность Должника при условии продажи им акций Должника (от 51 до 100 процентов), а также по предложениям, поступающим от лиц, заинтересованных в разработках, осуществляемых Должником;
     - принятие акционерами Должника 09.04.2014 о назначении генеральным директором ЗАО «ИЛИП» Русаковой И.Н.
     Конкурсным управляющим представлены: Соглашение о намерениях между ЗАО «ИЛИП» и Wealth Management Group s.r.o. (Словакия) от 27.06.2013 (далее - Соглашение о намерениях), копия письма Bankers Trust Federal Reserve Service от 04.06.2013 (далее - письмо от 04.06.2013), копия протокола совещания между представителями Должника, ООО «Северо-Западный центр трансфера технологий», Фонда инфраструктурных  и образовательных программ о намерениях по созданию Технологической компании (далее - Протокол совещания о намерениях), копия выписки из протокола заседания совета директоров ООО «Северо-Западный центр трансфера технологий» от 19.09.2013 (далее -Протокол совета директоров).
     Из представленного Соглашения о намерениях следует, что Wealth Management Group s.r.o. в 2013 году выражало намерения приобрести акции Должника.
     Как следует из письма  от 04.06.2013, Bankers Trust Federal Reserve Service обращаясь в адрес руководителя Должника, предлагало согласовать программу финансирования разработок, а также подписать «документы  о сотрудничестве».
     В Протоколе совета директоров указано, что совет директоров ООО «Северо-Западный центр трансфера технологий» одобрил участие ООО «СЗЦТТ» в инвестиционном проекте «Нанополимер», для чего ООО «СЗЦТТ» приобретает долю в размере 100 % в уставном капитале создаваемой компании. В Протоколе совета директоров отсутствует упоминание на заключение каких-либо сделок с Должником, на предоставление каких-либо денежных средств Должнику.
     В нарушение ст. 65 АПК РФ конкурсным управляющим не доказано, что бездействие акционеров Должника в части реализации вышеуказанных соглашений и иных предлагаемых контрагентами Должника мероприятий, привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов Должником;  не доказано, что осуществление указанных действий, в том числе с волеизъявления акционеров Должника, объективно способствовало бы недопущению банкротства ЗАО «ИЛИП».
     Также конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что необходимой причиной банкротства Должника явилось принятие акционерами решения о смене руководства Должника: назначении генеральным директором Русаковой И.Н.
     Право акционеров на избрание исполнительного органа акционерного общества  закреплено уставом и Законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». И реализация этого права (без доказательств прямого умысла на назначение руководителем организации лица, которое заведомо для акционеров должно будет осуществлять действия по предумышленному банкротству) не может повлечь ответственность, предусмотренную ст. 61.11 Закона о банкротстве.
     Руководствуясь статьями  184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,

определил:

     Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Инновации Ленинградских институтов и предприятий» Битенбаева М. К.  о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника  ФГБОУ ВО ПСПбГМУ им. И.П. Павлова Минздрава России, ФГАОУ ВО «СПбПУ», СПбГЭТУ «ЛЭТИ», ООО «Издательство «Судостроение», Первого казачьего университета, ОАО «НИИ «Электромера» и Университета  ИТМО.
     Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение десяти дней со дня принятия.
     
     СудьяЮ.Н.Звонарева
     

Разработка сайта: АО «Кодекс»

Rambler's Top100
Яндекс цитирования
Сайт работает под управлением системы: